01
世名科技新实控人上位
5个月前，国内色浆行业龙头企业苏州世名科技股份有限公司（证券代码：300522，以下简称世名科技）发布公告称，公司控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人拟将公司3277.11万股股份转让给江苏锋晖新能源发展有限公司(下称“江苏锋晖”)，占总股本的10.16%，作价3.87亿元，同时放弃所持剩余股份的表决权。世名科技的控股股东将变更成为江苏锋晖，实控人变更为陆勇。
一时间，业界议论纷纷。因为江苏锋晖2021-2023年实现营业收入分别约2951.13万元、4676万元、2.64亿元，对应的归属净利润分别亏损602.16万元、861.37万元、719.53万元。三年资产负债率分别为104.77%、105.88%、105.08%。国内色浆行业龙头企业转让给一家“资不抵债”的企业，有些令人匪夷所思。
深交所因此下发关注函，围绕此次交易对价、股权认购款来源、控制权变更风险、是否存在其他对价或潜在利益安排等多方面问题，进行问询。世名科技2月7日亦进行了长达49页的回复，试图解除外界疑惑。
当时，狸巢家居结合世名科技的回复，以易主疑云为题报道了此事。一读者留言称：世明科技控制权转让要么是企业盲目扩张，资金紧张，要么真的看好实控方有能力带领企业做大做强，要么个人真的太累不想做了。
而如今，吕仕铭一手打造22年的家业——世名科技，已于 6月29 日正式公告称，公司控股股东及实际控制人已通过协议转让公司部分股份，于6月27日完成了过户登记。此次变更后，公司控股股东变更为江苏锋晖新能源发展有限公司，实际控制人变更为陆勇先生。
世名科技表示，近日接到通知，原控股股东吕仕铭、王敏及世名投资通过协议转让，向江苏锋晖新能源发展有限公司转让32,771,090股股份，占公司总股本的10.1631%，该转让已完成过户登记手续，转让价格为每股11.80元，总价款3.87亿元。
此次交易完成后，吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人合计持有公司股份105,407,909股，占公司总股本32.6895%，但其表决权股份比例变为0%。而江苏锋晖持有的54,745,823股股份，占公司总股本16.9780%，并拥有相应表决权，从而对公司形成控制。
02
“白衣骑士”从战投方到实控方
江苏锋晖最早是以“白衣骑士”的身份出现在世名科技。
2023年12月22日，吕仕铭将其持有世名科技2197.4733万股（占比约6.81%）的股权给江苏锋晖，转让价格同样为11.8元，转让总价约2.59亿元。公告显示：此次股权转让系为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化股权结构，推动公司战略发展，同时有效改善实际控制人财务结构，降低质押等财务风险等。
但“白衣骑士”战投世名科技，或许另有所图：世名科技的实际控制权。
世名科技披露此次交易的原因、筹划过程显示：
2024年1月3日，江苏锋晖控股股东陆勇与世名科技董事长吕仕铭就新能源、新材料等业务合作进行洽谈，并向世名科技控股股东吕仕铭提出的收购意向。在整个洽谈期间，交易双方都对所有涉及的信息进行保密，防止内幕信息泄露。
2024年1月17日，交易双方进入实质性洽谈阶段，详细讨论和研究交易的细节，包括交易结构、交易价格、付款方式、时间安排等关键事项，并确保双方在这些关键问题上达成共识。
2024年1月5日至18日，江苏锋晖聘请西南证券股份有限公司为本次交易的财务顾问，对江苏锋晖的财务状况、收购能力、收购目的、法律风险、商业运营等方面进行全面评估以及尽职调查。
2024年1月30日，江苏锋晖作出股东决定，同意通过协议转让方式收购世名科技控股股东、实际控制人吕仕铭、王敏以及昆山市世名投资有限公司合计持有的世名科技32,771,090 股股份（占世名科技总股本的10.1631%），转让价格为11.80元/股，收购总金额386,698,862元。并于当日签订《股份转让协议》
《表决权放弃协议》等相关文件。
基于对世名科技上市公司地位及未来价值的认可，从维护公司上市地位、增强持续经营能力，保护公司股东合法权益出发，实际控制人吕仕铭先生同意与陆勇先生合作，共同致力于改善上市公司经营和提升上市公司业绩，同时协助吕仕铭债务纾困。
鉴于江苏锋晖及陆勇先生通过二级市场增持及定向发行等方式获取上市公司股份，进而取得上市公司控制权耗时较长且不具备现实条件，因此本着保障中小股东利益，为中小股东负责考虑的角度，经协商一致，同意采取股份转让及表决权放弃的方式取得上市公司的实际控制权，然后通过介入上市公司经营管理进一步加快上市公司在新能源大产业链的战略布局，助力上市公司高质量发展。
虽然世名科技表述“江苏锋晖及陆勇看好上市公司发展前景和未来价值”时，这样解释表决权放弃和吕仕铭实际控制权旁落的原因，但一些专业人士认为，江苏锋晖及陆勇很可能抓住了吕仕铭急于债务纾困之机，从而一举实现了从战投方到实控方的转变。
江苏锋晖及陆勇两次出手，一次2.59亿，一次3.87亿，不到6.5亿就一举拿下了上市公司世名科技的实际控制权。
03
套现是急流勇退还是让贤？
世名科技的回复函中有两个关键重点：“协助吕仕铭债务纾困”和“如上述股权转让资金全部到位，吕仕铭先生及其一致行动人将有充足的资金偿还质押融资借款。”
而为了能让陆勇成为公司的实际控人，吕仕铭采取了最快捷的方式，直接放弃股份表决权，并承诺不再谋求实控人位置。
为何急着套现，将自己创办20多年的企业控制权“拱手”相让？一位业内资深人士形容吕仕铭卖掉“家业”的核心原因是，“缺了那么亿点钱”。
世名科技的“世名”，与其创始人吕仕铭的“仕铭”两字谐音。放弃有着自己深刻烙印，一手创办多年的企业控制权，吕仕铭真的是因为“缺亿点钱”套现，急流勇退还是让贤呢？
百度百科显示，吕仕铭，1965年7月出生于江西九江，1985年从江西师范大学毕业后任九江师范学院讲师，1991年考取北京师范大学研究生，1992年应聘到香港大中集团，任技术部经理，1995年在美国和泰化工有限公司任事业部经理，1996年到昆山创办了世名公司。1999年，吕世铭投资数百万元，购置了4000多平方米的一家倒闭工厂。根据世名科技企业官网，苏州世名科技股份有限公司成立于2001年。因此推算，世名科技至少倾注了吕仕铭22年以上的心血。但如果按1996年推算，2024年，是世名科技的28周年。
在吕仕铭的引领下，世名科技2016年7月5日在深交所创业板登陆上市，成为国内首家创业板上市的色浆制造企业。主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。产品广泛应用于涂料、油墨、纺织、医疗防护、电子通信、光伏产品加工、锂电池制备、手套涂饰剂等领域。
20多年来，世名科技一直从事的是商品化色浆业务，主营业务从未改变，并且公司自2016年上市以来，都处于盈利的状态。不过这两年，世名科技业绩不尽如人意，特别是净利润连续下滑。2022年，世名科技营收6.23亿元下降7.08%、归母净利润2929万元减少68.67%。2023年，营收6.82亿元虽然上升9.31%，但归母净利润只有1801万元，又下降37.56%。
为扭转局势，2023年，世名科技的在产能投资和产能调整上，进行了一系列动作。包括高品质原液着色聚酯原位法连续聚合技术应用项目，UV单体、光敏树脂、碳氢树脂、润滑油添加剂及涂料助剂项目，10000吨/年高频覆铜板专用树脂及特种添加剂技改项目，纤塑新材料生产项目，新能源和储能项目。以纳米着色材料、特种添加剂为基本盘，开始深入推进“新材料+新能源”多轮驱动的发展战略。
净利润下滑，又亟需加大项目投入，世名科技在回复“说明你公司实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放弃表决权的背景、原因、过程以及对你公司生产经营、控制权稳定性的具体影响”时指出，上市公司实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持，为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好的发展。
2024年，世名科技将继续立足纳米着色材料、功能性纳米分散体及特种添加剂三大主营产品，聚焦公司在涂料、纺织、轻工等行业的优势资源和重点区域、KA客户，提高在上述优势业务领域的服务能力和定制化产品供应能力，丰富产品结构，扩大市场占有率；同时守正创新，大力推动上述产品的研发创新，向电子化学品、新能源等高附加值领域转型，加快上述产品技术向绿色、低碳、安全、高效转型升级，进一步促进公司产品结构、应用领域的多元化发展，提高以进促稳的能力。
在世名科技公众号2月1日《同心致远 向新而行丨世名集团年度庆典圆满结束》的推文中，1月31日世名集团“同心致远·向新而行”新文化、新赛道、新未来年会盛典上，吕仕铭致辞表示“拥抱变化、贵在执行”，而世名核心股东、战略投资者、江苏锋晖新能源发展有限公司董事长陆勇表示“携手并进、共创未来”。文中说：2024，龙腾盛世，世名必达/新文化诠释新使命/新赛道勾勒新蓝图/新未来召唤新作为/我们，即刻出发~
事实如此，2024，向新而行，世名科技的确“变天”了。
此次收购将“充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能”，“未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场”，并“计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。”世名科技在回复深交所关注函时称，业务协同体现在光伏、锌镍储能和风电涂料三个领域的协同上。公司主营业务为涂料行业提供各类高性能色浆及纳米功能性分散体，具有良好的专业技术与行业经验。公司可依托江苏锋晖在风电行业良好的产业链资源优势，发挥公司分散与纳米化技术优势，为各类风能涂料（企业）提供高分散、高耐候、高功能的钛白浆、超高耐候色浆与多功能性纳米材料分散液及其相关技术支持、产品配套，促进公司相关产品在该行业的应用。江苏锋晖做为光伏大产业链的使用终端用户，可以与上市公司共同携手，上下游密切配合，共同促进整个产业链的技术提升、降本增效以及解决卡脖子问题，同时为上市公司业务拓展提供业务支持。
仅从表述来看，世名科技与江苏锋晖的确是一场双向奔赴。虽然外界对江苏锋晖是否有足够的资金实力，是否是买壳，依然疑虑未消。世名科技此前在回复函中也提到，如江苏锋晖无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。
但江苏锋晖和陆勇用真金白银的行动证明，这场股权变更交易顺利完成。虽然后续还需要江苏锋晖和陆勇继续用行动和业绩证明，吕仕铭让出世名科技实控权是不是明智的抉择。
一位同行人士对狸巢家居表达了看法。世名科技实控人变更，对世名科技的色浆产品份额并无多大影响，世名科技“保量不保价”不损害代理商的利益，而吕董（吕仕铭）能为新发展引进人才引进战略投资，又解决了债务问题，未必不是一件好事。另外，60岁的年龄与精力，可能也决定了吕董对于未来的选择与方向。但即使是激流勇退，也祝福吕董和世名科技会越来越好。
文章来源：狸巢家居
责任编辑：雷达
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