成立不到一年，全年营收仅1.6万元，净利润亏损近200万的新公司，却估值4亿元，凯伦股份拟增资4000万成为新进股东，这里面究竟有无猫腻？是否存在向关联方输送利益？2月19日，凯伦股份收到深交所发出的《关注函》。
据凯伦股份2月8日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》显悉，凯伦股份拟使用自有资金4000万元，向安徽点金石能源科技有限公司（以下简称“点金石科技”或“标的公司”）增资，认缴点金石科技新增注册资本1000万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积，本次增资完成后，凯伦股份将成为点金石科技新进股东，并持有点金石科技9.09%的股权。
凯伦股份的这份增资计划，引起市场关注。关注函显示：凯伦股份拟增资4000万的点金石科技，第一大股东重庆宝满企业管理咨询中心（以下简称“重庆宝满”）的投资人为况富意，况富意担任安徽美控新材料有限公司（以下简称“安徽美控”）的法定代表人、执行董事，安徽美控系凯伦股份持股5%以上股东卢礼珺配偶李全营控制的企业。点金石科技2023年营业收入为1.6万元、净利润为-197.31 万元，2023年末净资产为3267.69万元。公开信息显示，点金石科技成立于2023年5 月。
狸巢家居注意到，凯伦股东卢礼珺的持有的3126.2万股中，有3100万股已质押，占其所持股份比例99.16%。如果算上李全营持有的70万股，质押数占两人所持股份比例的96.99%。
深交所表示关注的同时，列出五大问题，要求凯伦股份核实并说明，而疑云主要聚焦在前两个。
疑云一：
亏损新公司为何能估值4亿元？
本次交易后，重庆宝满、杨争战、上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佳鑫”）、钱茂荣、蔡剑平、凯伦股份分别持有标的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股权。本次交易基于标的公司经营发展现状及经营计划等进行综合判断，参考了行业可比交易，标的公司在本次增资前的估值为4亿元。
深交所要求凯伦股份：
（1）请列示标的公司历次增资资金实缴情况，对比历次增资、股权转让的估值与本次交易中标的公司估值，说明各次增资、股权转让中估值的依据、变动原因及合理性，短期内估值大幅增长的，说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。
（2）请补充标的公司评估作价的方法及过程，包括但不限于评估假设、评估参数、推算过程，结合标的公司成立时间、产线建设、试生产、量产情况、在手订单或意向协议、已接洽客户和供应商等，论述本次评估依据是否充分，评估结论是否公允、审慎，是否损害上市公司及中小股东的利益，并结合可比交易估值情况等，说明本次交易作价的公允性。
（3）请补充披露合同条款中有关交易对价的支付安排，并结合实际资金支付时间和流向等，说明是否存在资金占用或违规财务资助情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
疑云二：
业绩承诺和补偿履约能否实现？
标的公司、重庆宝满、况富意承诺，标的公司 2024年度、2025年度、2026年度分别实现的经审计的净利润不少于 2000 万元、5000 万元、11000万元。如标的公司在上述三年内累计实现的净利润低于 1.26亿元，本轮投资方有权要求标的公司、重庆宝满、况富意三方或其中任意方（以下称“回购义务人”）以现金方式回购本轮投资方在本轮投资下所持有的标的公司全部股权，回购价格为投资方本轮投资价款 4000万元加上以每年 6%单利计算的利息。回购义务人应当在本轮投资方通知之日起30个工作日内，向本轮投资方足额支付前述约定的回购价款，回购义务人就该等回购义务承担连带责任。
深交所要求凯伦股份：
（1）请结合标的公司经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺和累计业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。
（2）请补充披露标的公司业绩承诺各年度审计报告出具时间、业绩补偿履约时限。
（3）请结合回购义务人的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，其是否已向你公司提供履约保障措施。
除两大疑云外，深交所还要求凯伦股份结合公司现有产业布局、经营发展需求以及标的公司的经营状况、行业地位、核心资产或资质、未来发展规划及可实现性，说明本次关联交易的必要性，以及标的公司对该次增资资金的预计使用用途及预期效益。并严格按照创业板上市公司自律监管指南公告“上市公司关联交易公告格式”的要求，补充披露标的公司基本情况、交易协议主要内容、购买资产的目的和对公司的影响、关联交易的定价政策及定价依据等相关内容。同时还要求凯伦股份列示自 2022年年度报告披露后全部对外投资事项，内容包括但不限于交易对手方和投资标的基本信息、投资金额、投资目的及预期效益，截至目前投资进展情况、投资效益是否与预期相符，如否，请说明原因及合理性。在2024年2月26日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
据凯伦股份1月30日晚间发布的业绩预告，预计2023年归属于上市公司股东的净利润2000万元~3000万元，同比扭亏为盈。
文章来源：狸巢家居
责任编辑：雷达
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