一口“鲸吞”两家上市公司！2700亿化学巨头的“图谋”

国资兼并又现大动作。11月8日，素有“化学茅”之称目前市值超2700亿元的万华化学发布公告，将主导铜陵化学工业集团有限公司（简称“铜化集团”）的重组。此举将使万华化学获得铜化集团麾下两家上市公司六国化工、安纳达的控制权。这一重磅消息在资本市场引起广泛关注。

一口“鲸吞”两家上市公司，化学茅意欲何为？

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时隔四年，两家上市公司将恢复国企身份

铜化集团是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的多元化集团型企业，控股“六国化工”（SH600470）和“安纳达”（SZ002136）两家上市公司。2022年，铜化集团实现营收超过230亿元，是国内重要的硫磷化工产业基地和新型颜料产业基地，主导产品高效磷复肥、钛白粉、苯酐、硫铁矿、电池材料磷酸铁等产销量均位居国内同行前列。

值得注意的是，铜化集团实控人原本系铜陵市国资委。资料显示，铜化集团1991年11月经安徽省政府批准组建。2019年，因实施“国企混改”，安徽创谷作为引入投资方，凭借直接持有铜化集团32.34%的股权、与安徽鹤源之间签订了《一致行动协议》，合计控制铜化集团 55.41%的表决权比例，成为铜化集团的控股股东。

但鉴于此时的新东家安徽创谷无实际控制人，导致铜化集团也无实际控制人状态。因此，六国化工、安纳达两家公司实际控制人也随母公司铜化集团，由铜陵市国资委变更为无实控人状态。

而万华化学并购铜化集团完成交易后，持股安纳达总股本30%、持股六国化工总股本25.49%的铜化集团，实控人将变为万华化学背后的烟台市国资委。安纳达和六国化工也将“入乡随俗”，一同并入烟台市国资委旗下的“万华大家庭”，时隔四年，将再度恢复国企身份。

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公司分立一分为二！交易上限不超过60亿元

根据万华化学关于签订《股权变更框架协议》的提示性公告，万华化学及其关联方采取购置铜化集团现有股东部分股权后，铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（简称：分立后的铜化集团），将非化工业务关联公司剥离成立单独的公司（简称：非化工公司）。

中外涂料网注意到，与此前阿克苏诺贝尔收购宣伟中国装饰漆业务有点相似，华润涂料建筑涂料业务与木器漆业务被宣伟拆分。宣伟卖掉的只是华润漆的建筑涂料。不同的是，万华化学有化学茅的并购目的。

对于分立后的铜化集团，万华化学方面可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有其51%的持股比例，并享有控制权。而针对非化工公司，万华化学同样可采取上述方式，最终实现持有其34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。

公告显示，交易各方一致同意，评估基准日为2023年10月31日，分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的企业股权价值交易上限不超过60亿元。

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意欲何为？万华化学的四大意图

同为铜化集团控股， 同为上市化工企业，安纳达和六国化工在多个层面上都有交集，连业绩今年以来也同病相怜。

安纳达主要从事钛白粉系列产品和磷酸铁系列产品的生产和销售。2022年，实现营收27.14亿元，同比增长32.60%;归母净利润2.68亿元，同比增长44.76%。今年前三季度实现总营收16.37亿元，同比下降17.7%，归母净利润9009.07万元，同比下降55.22%，经营活动现金流净额为-1.12亿元。

六国化工主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售。今年前三季度营收52.63亿元，同比减少13.99%，归母净利润亏损1141.66万元，同比减少105.8%。经营活动产生现金流净额为-3386.66万元。

人事方面，六国化工的监事会主席吴亚今年3月起任安纳达董事长，董事王刚同时任安纳达董事。此外，安纳达子公司铜陵纳源磷酸采购是以六国化工的子公司为主，存在“手足之情”的关联交易。

不过，万华化学收购铜化集团，入主两家上市化工企业，或非看中后者的经营优势而为之，而是真正的有所图谋。锁仓上游磷矿，发力布局新能源，极有可能是万华化学前瞻性布局的重要落棋之一。

万华化学在公告中列出了参与铜化集团重组的四大意图：一是将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力。二是铜化集团钛白粉在行业处于前十名，该业务与万华化学现有涂料业务具有互补及协同效应。 三是通过本次重组，万华化学将在铜化集团矿业业务参股34%，进一步保障磷矿资源，为万华化学未来的磷资源需求解决瓶颈问题。四是万华化学有望优化铜化集团煤气化装置，提升铜化集团现有产品市场竞争优势。

其中第一点和第三点，万华化学均提到了公司收购铜化集团与其布局电池业务息息相关。万华化学亦在9月20日的业绩说明会上曾表示，在“碳达峰、碳中和”国家战略的实施背景下，新能源产业高速增长，电池行业迎来了黄金发展机遇期。电池材料是万华化学近年来重点培育的业务板块，定义为公司第二增长曲线。

“目前磷矿资源是比较稀缺的，万华化学收购铜化集团与锁定上游原材料的目标密不可分。”有知情人士说。

根据万华化学披露的交易安排，原则上收购完成后的安纳达、六国化工都有望并入公司财务报表。

万华化学其主营业务是聚氨酯、石化、精细化学品及新材料的研发、生产和销售。自2001年登陆资本市场以来，其优秀的业绩和持续的创新能力赢得了市场的广泛认可。是目前全球最大、最有竞争力的MDI制造商，被称为化工界的华为和茅台。2023年前三季度实现营收1325.54亿元，归母净利润127.03亿元。11月9日中外涂料网发稿时止，万华化学总市值2668亿元。

万华化学主导的这次重组，对于整个化工行业来说，将改变相关企业的市场格局和竞争态势，将带来深远的影响。中外涂料网认为，安纳达和六国化工两家上市公司在行业内都具有相当的规模和影响力。通过获得两家上市公司的控制权，万华化学将能够更好地利用资本市场进行兼并收购，进一步扩大其在磷化工、钛白粉等领域的市场份额。

同时，利用这两家上市公司作为平台，万华化学还可以进一步优化其业务结构，提升企业的核心竞争力，无疑将进一步增强其在化工行业的领先地位，有望进一步提升行业的集中度和稳定性。