豪掷42亿入主央企梦碎！一把投资损失12.61亿元

一把投资，损失12.61亿元！金浦钛业可能做梦也没有想到，2018年一次“民企入主央企”的收购，虽然赚足了眼球，但由于没有足够资金支持完成后续交割，而导致漫长的纷争，因此不得不连续四年为巨额投资亏损埋单。截至2022年底，金浦钛业已累计计提减值12.61亿元。

据金浦钛业6月22日发布的《2022年年报问询函的回复函(更正后)》显示，因为关联参股公司南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦投资”）与中国化工农化有限公司（以下简称“中农化”）签订协议拟收购中农化持有的沧州大化集团有限公司（以下简称“沧州大化”）50.98%股权，并支付全部价款的30%即12.61亿元作为第一笔款项，由于双方无法按合同继续推进，该项目终止。2020 年 8 月，金浦投资就与中农化股权转让纠纷案向法院提起诉讼，该案件于2021年4月7日进行第一次开庭审理。

在收购之初，这个报经国资委同意，大家以为“金浦钛业豪掷42亿入主沧州大化，央企变民企”，或将上演一个与众不同的资本市场新故事时，但金浦钛业却因为种种原因放弃了这次收购，而12.61亿元30%的支付款项或就此成为泡影，双方也因此对簿公堂。

在年报问询函中，深交所要求金浦钛业，结合金浦投资利润表主要项目说明其2020年至2022年亏损的主要原因，以及结合股权转让纠纷案诉讼进展说明自2018年至今，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据，是否符合企业会计准则的规定。

由此，从金浦钛业的回复中，结合此间的相关报道，这一起“上市民企豪掷42亿入主央企”的事件，或许终于有了清晰的脉络。

01

2018年10月31日晚，沧州大化公告称，中国农化将持有的公司控股股东沧州大化50.98%股权转让给金浦东裕，代价为42亿元。

公开信息显示，在此次权益变动前，中国农化通过大化集团持有沧州大化46.25%股份，为上市公司间接控股股东，中国化工集团为沧州大化实际控制人。

2017年12月1日，中国农化便开始筹划大化集团的股权变动事宜。2018年8月，中国农化通过北京产权交易所将其持有的大化集团50.98%的国有产权公开挂牌转让。

之后，共有2家意向受让方报名。但由于其中一名意向方未在规定时间内汇入保证金，金浦东裕成为唯一有资格接盘的一方。2018年10月25日，中国农化与金浦东裕签订了协议。转让事宜基本尘埃落定，沧州大化31日晚的公告，瞬间让金浦集团人尽皆知。

金浦东裕是江苏金浦集团子公司，是金浦集团设立开展海内外投融资并购的平台。而金浦集团实控人为郭金东，旗下已经拥有金浦钛业一家上市公司。当时的金浦集团在资本并购方面频频出手，2018年年初成功收购南京利德东方橡塑科技有限公司51%股权，8月中旬又以56亿元收购国内涤纶工业丝龙头企业浙江古纤道绿色纤维有限公司51%股权。

金浦集团旗下拥有江苏钟山化工、福建钟山化工、南京金浦锦湖化工、南京钛白化工等子公司。沧州大化1998年建成至今，已有20余年，拥有先进的生产设备的大型生产线，是我国最大的化肥生产企业之一，主要生产销售TDI产品、烧碱产品等。控股子公司TDI公司拥有年产3万吨甲苯二异氰酸酯生产装置，是国内异氰酸酯行业的主要生产厂家。如果金浦集团收购沧州大化成功，其化工产业版图将进一步扩大。

根据公告，此次转让金额达到42亿元，金浦东裕支付的价款全部来源于自有资金和自筹资金，其中自有资金和关联方借款占本次交易总额的40%，银行并购贷款占本次交易总额的60%。

此次，沧州大化成功引入民营资本，意味着，如股权转让完成后，金浦东裕将变更为沧州大化间接控股股东，金浦东裕实际控制人郭金东将成为沧州大化实际控制人。而沧州大化的身份也将从以前的央企下属公司，变为民营控股。

“此举有望引入民营资本，改善公司股东结构，引进民企的市场化竞争机制，激发国企创新活力，提高国企运作效率。”一家证券公司曾在其8月发布的一份研报中，对此次转让作出如此评价。

但缺乏充裕的自有资金，大部分资金依赖银行的并购贷款，也为金浦投资失败埋下了隐患。

02

在年报问询回复函中，金浦钛业对金浦投资收购沧州大化股权事项背景及进展情况作了说明。

2017年初，金浦投资积极响应党中央、国务院号召，开始投身参与央企混改。时值中国化工农化有限公司转让持有的沧州大化集团有限责任公司50.98%股权。2018年8月21日，上述股权在北京产权交易所公开挂牌；2018年10月15日，金浦投资摘牌受让中国农化转让的上述全部股权，并于当日支付第一笔款项约12.61亿元（42 亿元总价款的30%）；2018年10月25日，金浦投资与中国农化签订《产权交易合同》；2019年1月17日，国资委批准本次交易，合同正式生效。

在项目推进过程中，因双方就合同履约情况产生分歧，2020年7月1日，金浦投资向北京市第一中级人民法院提起诉讼，法院于2020年8月31日立案【案号（2020）京01民初324号】。

狸巢家居注意到，沧州大化2019年年报显示，由于金浦东裕并购贷款不及预期，没有足够资金支持完成后续交割，因此考虑终止本次交易。

而金浦钛业则在2020年的相关公告中表示，由于对方未依约交付沧州大化的经营管理权，金浦东裕已向法院提起诉讼，请求退还预付款并赔偿利息损失。

一个考虑终止交易，一个想要求退还预付款，双方矛盾由此激化。

2021年3月18日，法院第一次进行开庭询问及证据交换。

2021年4月7日，法院组织双方进行了开庭审理，法院组织第一次证据交换及质证，法院在听取双方意见后，初步完成法庭调查，庭上双方均表示同意调解。

2021年6月7日,法院组织第二次证据交换及质证，双方当庭再次表示愿意调解，法院当即给予双方一个月调解时间。

金浦投资经与中国农化、沧州大化多轮沟通未果，遂向法院提起民事诉讼，金浦投资于2021年11月16日就该案向法院提出撤诉申请，北京市第一中级人民法院（2020）京 01 民初324号民事裁定书裁定准许金浦投资撤诉。

03

之所以撤诉，对追讨回首期股权转让价款的可能性，金浦一次又一次请专业律师团队评估，得到的结果一次比一次“失望”。

金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据显示，金浦投资将2018年向北京产权交易所有限公司支付股权交易保证金12.61亿元（即首期款），计入其他流动资产进行核算。

① 2019年会计处理及依据

会计处理：2019年末，金浦投资将支付的12.61 亿元从其他流动资产科目转入其他应收款科目核算，并计提20%的资产减值损失2.52 亿元。

依据及理由：公司根据产权交易合同、《委托管理协议》以及江苏苏晟律师事务所出具的（2020）苏晟法意字第16号法律意见书，判断公司支付的收购沧州大化集团有限责任公司50.98%股权的首期股权转让价款12.61亿元，预计很可能（至少90%）收回，但考虑到时间周期可能在1年左右，按资金占用的时间以及预计的诉讼等费用，2019年度对此款项按20%计提相应的减值损失。

② 2020年会计处理及依据

会计处理：2020 年末金浦投资计提 40%的资产减值损失5.05亿元，2020年金浦投资累计计提 60%减值的金额为7.57亿元。

依据及理由：2020 年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家，对上述诉讼事项发表专业意见，并出具了（2021）苏钟山律意第 25 号《法律意见书》，基于《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为金浦投资很可能会损失预付价款的50%-60%；结合案件的诉讼费用等，金浦投资管理层认为按照预付价款的60%确认减值损失是充分的、合理的。

③ 2021年会计处理及依据

会计处理：2021 年末金浦投资计提20%的资产减值损失2.52亿元，2021年金浦投资累计计提80%减值的金额为10.09亿元。

依据及理由：2021年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家发表专业意见，并出具了（2022）苏钟山律意第06号《法律意见书》，根据《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为金浦投资承担主要的违约责任，很可能会损失预付价款的80%左右。金浦投资已于2019年度、2020 年度计提减值7.57 亿元，经谨慎性考虑，2021年继续计提减值2.52亿元，截至2021年底已累计计提减值10.09亿元。

④ 2022年会计处理及依据

会计处理：2022 年末金浦投资计提20%的资产减值损失2.52 亿元，2022年金浦投资累计计提100%减值的金额为12.61亿元。

依据及理由：2022 年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家发表专业意见，并出具了（2022）苏钟山律意第66号《法律意见书》，根据《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为追回该笔款项的可能性小，即第一笔股权转让款极有可能成为公司的实际损失。经谨慎性考虑，2022 年继续计提减值2.52亿元，截至2022年底已累计计提减值12.61 亿元。

从预计很可能（至少90%）收回，到50%-60%，再到80%，最后认为追回该笔款项的可能性小，第一笔股权转让款极有可能成为公司的实际损失。金浦最终不得不低头，承认了这次投资完全“失败”。

除此之外，2020年-2022 年金浦投资经营亏损的主要原因还有一项：子公司宜兴金浦酒店管理有限公司和黄山金浦东邑酒店有限公司，受市场波动影响，酒店公司经营情况受到较大冲击，2020 年-2022年合计亏损 8340.71万元，其中2022年亏损 2787.83 万元。

无论是“豪掷42亿入主央企”梦碎，还是“不务正业”，亦或进入新能源赛道，作为钛白粉龙头企业的金浦钛业走多元化发展之路本无可厚非，这种外延式扩张能否为企业发展助力还是个不确定性的未知数。前提是在聚焦做好主业的基础上再精准发力，否则得不偿失。而冒进失败者比比皆是，前车之鉴，当以醒之。