干货分享！涂料行业企业上市及重组攻略

——中国银河证券投行委委员王飞第十二届金漆奖演讲分享

自2020年国家“全面推行、分步实施证券发行注册制”，支持优质企业上市，涂料涂装企业上市积极性空前高涨。如何对接资本市场，通过上市做大做强，涂料企业该如何进行重组上市，更有效利用资本市场？

5月30日，中国银河证券投行委委员、投行策略与立项委员会主任、投资银行九部总经理（股权融资业务牵头管理部门）王飞出席在广东高明举行的第十二届金漆奖中国涂料企业领袖峰会，带来了《注册制下涂料行业企业上市及重组建议》主题演讲，帮助涂料企业了解我国资本市场的最新政策，掌握注册制下涂料行企业上市的重点难点问题。

中国银河证券投行委委员、投行策略与立项委员会主任、投资银行九部总经理（股权融资业务牵头管理部门）王飞

30余类涂料被纳入战略新兴产业

王飞先为大家详细讲解了发行审核制度的变革和注册制改革的历程，分析了A股市场投资者结构及交易情况未来变化趋势，将其与美股、港股上市公司数量情况及机构投资者占比进行了对比。同时就发行上市流程及审核要点、科创板定位及要求、创业板定位及要求、股东信息披露核查作了介绍。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，30余类涂料分别在新材料产业、高端装备制造、新能源产业等多个产业列为战略性新兴产业。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，环境友好型涂料及高端领域涂料被纳入鼓励类行业。

王飞说，涂料产业链上游主要涉及成膜物质、颜料/填料、分散介质和助剂等；中游涉及功能涂料、建筑涂料等涂料产品；下游应用主要为建筑、工业、工程、3C、汽车、家电等。高性能、特种功能性涂料，汽车、消费电子等高端领域用涂料属于科创板重点推荐领域之“（三）新材料领域” 项下的“先进石化新材料” 领域。

在创业板，涂料行业在证监会行业分类中属于“化学原料和化学制品制造业”，不属于创业板负面清单行业。创业板要求企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。企业符合“三创四新”可以从以下角度解释：重视产品及工艺创新并持续进行技术研发，牵头制定行业标准，取得多项专利，特别是发明专利；实现国产替代；面向未来业务发展的高端技术。

“碳中和”推进环保材料突破，涂料行业迎机遇

王飞认为，绿色、环保、创新发展是涂料行业未来发展及IPO上市的必由之路。

近年来，国家相关部门和行业协会制定出台了诸多法律法规和政策，强调涂料行业应向绿色、环保方向发展，明确鼓励水性涂料等环境友好型产品的生产和销售，因此生产具有高质量、环境友好型产品的涂料公司将具有更为广阔的发展空间。

《中国涂料行业“十四五”发展规划》重点强调“环境友好型涂料产品的占比逐步增加”、“坚持生态绿色发展、提高可再生资源利用率，提升废副产品资源化利用水平”等“碳达峰、碳中和”方面的产业发展规划。特别提出涂料行业“十四五”环保发展规划，重视主要环保问题。在“十四五”涂料行业政策法规与标准发展规划中提出“绿色制造体系”、“绿色供应链”、“绿色设计产品标准体系”“绿色园区”等绿色发展方向。

“碳中和”发展背景下，监管机构关注涂料所属“C26化学原料及化学制品制造业” IPO企业“是否为高耗能、高排放行业”、“是否属于重污染行业”、“是否受到环保行政处罚”、“募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求”等。

环保政策不断收紧，涂料行业转型成必然趋势。《中国涂料行业“十四五”规划》 提出优化产品结构，即到 2025 年，环境友好的涂料品种占涂料总产量的 70%。“十四五” 期间，涂料行业将与国家整体发展战略保持一致，实现可持续增长，积极推进产业升级，优化涂料产品结构，环境友好型涂料产品的占比逐步增加。涂料行业将加大科研技改投入，持续提升产品市场综合竞争力，努力实现涂料行业的高质量发展。坚持生态绿色发展，提高可再生资源利用率，提升废副产品资源化利用水平。涂料行业向绿色发展、可持续发展转型是其必然趋势。

“碳中和”推动相关产业科技创新和发展。“碳中和”“碳达峰”将成为我国“十四五”污染防治攻坚战的主攻目标，生物基高分子材料具有绿色、环境友好、资源节约等特点，是全球未来发展的重点。在碳中和背景下，清洁能源、环保等绿色产业的需求将快速增长，投融资环境因政策支持和行业景气度上升改善，行业迎来快速发展期。同时广阔的市场前景和对产品更高的要求都将推动技术持续进步。

随着环保政策不断出台，许多公司加强与科研机构的合作研发，加强乳酸、丙交酯、聚乳酸的产业链布局。聚乳酸原材料为丙交酯，与石化替代产品相比，丙交酯的这种具有独特生物基结构单的产品具有更短的干燥时间、改进的硬度和优异的保光性，能提供相当甚至更好的涂层性能，同时还降低了溶剂型涂料对环境的影响。生物基聚氨酯符合碳减排目标，也更加环保安全。

注册制下涂料企业上市并购重组要点

据王飞介绍，涂料行业企业上市主要集中在2017年之前，2020年度完成IPO的3家企业中，2家登陆科创板企业主要从事汽车领域涂料，1家创业板企业主要从事钛白粉生产。

涂料行业企业上市情况

截至目前，涂料行业IPO企业，共有6家公司申请上市，5家拟于创业板上市，1家拟于科创板上市；其中2家公司已过会，2家公司尚处于审核阶段，2家公司已终止上市（撤回）

涂料行业企业在审企业情况

王飞认为，高耗能、高排放，环境保护、安全生产，经销模式及内控有效性是涂料行业IPO审核的主要问题。

2015年7月4日，国务院会议决定暂停IPO。

2015年、2016年，受IPO暂停影响，并购重组数量及规模均大幅超过IPO数量及规模。

2015年、2016年分别有37家和26家公司成功借壳上市，交易规模分别为3,675.38亿元和2,042.08亿元。2018年11月5日，总书记在首届进博会开幕式主题演讲中提出在上交所设立科创板并试点注册制。2019年6月13日，科创板正式开板，注册制首批企业在科创板上市。2020年8月24日，创业板注册制首批企业上市。

2019年、2020年，IPO数量及规模大幅上升，并购重组热度下降。

2019年、2020年分别仅有8家和6家公司成功借壳上市，交易规模分别为254.94亿元和183.25亿元。

2020年IPO数量及规模较往年大幅提升，但2020年以来，并购重组审核的否决率高、重组数量较少。即IPO政策放松时，上市公司重组意愿较低；IPO收紧时，重组标的会增加。

2021年IPO审核收紧情况下，并购重组可能面临新的机会。

从当前的监管审核情况下来看，注册制推进是毫无疑问的，但是注册制也不是完全畅通无阻的注册制，监管机关也会严格把关，所以相比较于重组上市，IPO并不一定就是快速资本市场的更优选择。

2020年至2021年5月，化工行业上市公司披露的并购重组事项共43起，并购重组标的主要集中在基础化工领域，并购重组目的主要为实现公司产业的横向整合及多元化战略。

王飞说，并购重组形式主要包括协议收购和发行股份购买资产，通过协议收购标的公司，绝大部分均以现金方式支付对价。通过发行股份购买资产，其支付方式较多采用“股权+现金”相结合的方式。

并购重组中，公司可以使用现金、股权、可转债以及混合的支付手段，支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性等多方面因素。市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法，上市公司在对标的资产进行评估定价的过程中，需根据其所处行业特征选择适用的估值办法。王飞建议重组并购还要注意标的可持续盈利能力，以及业绩承诺与补偿、业绩奖励、过渡期损益、员工安置、或有债务、商誉的会计处理等细节。

王飞的精彩分享赢得了与会嘉宾的阵阵喝彩。（狸巢网）